祝英臺（董潔飾）是出生于書香門第的千金大小姐，作為家中唯一的女兒，深受父母的寵愛。然而，祝英臺的身上卻有著一種巾幗不讓須眉的宏大氣魄。她男扮女裝，來到尼山書院念書，并在此解釋了名為梁山伯（何潤東飾）的男子。同在尼山書院念書的還有杭州太守之子馬文才（陳【chén】冠霖飾），他仗著父親在朝中頗有地位，在書院中專橫跋扈，惹是生非，因為梁山伯的成績比他好而想要將其除之而后快。一次偶然中，馬文才意外目睹了祝英臺的女兒身，被其美貌所吸引，然而此時祝英臺早已經和梁山伯兩情相悅，憤怒的馬文才決心不擇手段，一定要得到祝英臺。